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計入資本公積2500萬不理解

老師講出資7500其中2500計入資本公積，可是這樣B公司總共認繳1億，還差2500萬，這樣注冊資本就達不到2億了？我理解7500都應(yīng)該進入實收資本。除非是B公司認繳1.5億，其中進入實收資本1億，剩余5000萬計入資本公積。

資產(chǎn)負債表涉稅風險點及案例解析 2025-05-24 10:15:57

問題來源：

3.減少實收資本彌補虧損需注意涉稅處理
《公司法》第二百二十五條　公司依照本法第二百一十四條第二款的規(guī)定彌補虧損后，仍有虧損的，可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的，公司不得向股東分配，也不得免除股東繳納出資或者股款的義務(wù)。
依照前款規(guī)定減少注冊資本的，不適用前條第二款的規(guī)定，但應(yīng)當自股東會作出減少注冊資本決議之日起三十日內(nèi)在報紙上或者國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)公告。
公司依照前兩款的規(guī)定減少注冊資本后，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
要點一：彌補虧損的順序
任意公積金和法定公積金 資本公積 減少注冊資本
要點二：如果公司利用資本公積彌補虧損后的當年的凈利潤為正值，那么公司可以進行利潤分配；而利用減少注冊資本的方式彌補虧損，在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之五十前，不得分配利潤。
案例
　甲、乙、丙有限責任公司和自然人丁于20x4年7月1日共同成立了A公司，注冊資本為人民幣1億元。A公司主要從事軟件開發(fā)業(yè)務(wù)，公司章程約定甲、乙、丙、丁的出資金額分別為5,000萬元、2,000萬元、2,000萬元和1,000萬元，首期出資按應(yīng)出資金額的50%于20x4年7月31日前以貨幣資金方式出資到位。假設(shè)A公司20x4年盈利金額為1,000萬元。20x5年6月，引入投資者B公司，注冊資本變更為2億元，變更后，B公司認繳1億元，首期出資為7,500萬元于投資時繳納，持有A公司50%的股權(quán)。
的所有者權(quán)益情況如下圖（單位：萬元）：假設(shè)B公司投資入股A公司后，A公司20x5年虧損3,900萬元，20x6年6月，A公司股東會經(jīng)法定程序決定用資本公積和減少注冊資本的方式彌補虧損（假設(shè)20x6年1-6月凈利潤為0）。彌補虧損后當年實現(xiàn)凈利潤800萬元，則A公司的所有者權(quán)益情況如下圖（單位：萬元）：
日期
實收資本
資本公積
盈余公積
未分配利潤
權(quán)益合計
20x4.07.31
5,000
5,000
20x4.12.31
5,000
100
900
6,000
20x5.06.30
10,000
2,500
100
900
13,500
20x5.12.31
10,000
2,500
100
-3,000
9,600
20x6.06.30
9,600
0
0
0
9,600
20x6.12.31
9,600
0
80
720
10,400
會計處理：A公司減少后的注冊資本為9,600萬元，20x6年年底的法定公積金和任意公積金未達到注冊資本的50%，根據(jù)新《公司法》規(guī)定，該公司不能決議分配利潤。
稅務(wù)風險：資本公積和注冊資本彌補虧損，企業(yè)是否需要繳納企業(yè)所得稅？
一種觀點認為減資補虧不產(chǎn)生應(yīng)稅所得，無須繳納企業(yè)所得稅，理由是股東并未實際收回資金，且被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)總量未變。這一觀點在某些上市公司問詢函答復中得到了部分稅務(wù)局的支持。另一觀點主張應(yīng)拆解為兩步，視同股東減資后對企業(yè)的無償贈予并作為收入計入企業(yè)所得稅應(yīng)納稅所得額。部分公開的稅務(wù)機關(guān)答復中闡述了該觀點。
咨詢對象：江西省稅務(wù)局 留言時間：2024-06-28
問題內(nèi)容：有限責任公司用實收資本彌補虧損，對彌補虧損部分，對公司來說是否并入應(yīng)納稅所得額？對股東來說，是否要調(diào)減初始投資成本？
答復機構(gòu)：江西省稅務(wù)局 答復時間：2024-06-28
答復內(nèi)容：國家稅務(wù)總局江西省12366納稅服務(wù)中心答復：
一、投資企業(yè)從被投資企業(yè)撤回或減少投資，被減資企業(yè)減少實收資本的，如未向投資者支付對價，無論企業(yè)用減少的實收資本數(shù)彌補以前年度虧損還是增加企業(yè)資本公積，均應(yīng)將減少的金額確認為當期捐贈收入計入納稅所得計征企業(yè)所得稅。
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AI智能答疑老師

2025-05-24 10:16:31 526人瀏覽

您的問題關(guān)鍵在于理解投資入股時的股權(quán)比例與出資結(jié)構(gòu)。B公司認繳1億元對應(yīng)50%股權(quán)，此時A公司注冊資本變更為2億元，其中B公司的認繳金額對應(yīng)注冊資本份額為1億元（即2億×50%）。首期出資7500萬元中，5000萬元用于實收資本（對應(yīng)其50%股權(quán)對應(yīng)的注冊資本份額），剩余2500萬元屬于投資溢價，計入資本公積。此時注冊資本總額仍為2億元（包含認繳未到資部分），實收資本累計為原有5000萬+B新增5000萬=1億元。這與注冊資本是否達到2億元無關(guān)，因為注冊資本是認繳總額，而實收資本僅反映實際繳納部分。您的理解偏差主要在于未區(qū)分認繳金額與實繳資本的處理，以及溢價部分的會計歸屬。案例中的處理是符合股權(quán)比例和資本溢價規(guī)則的。

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