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分立和分拆的概念是公司法更新了嗎

分立和分拆沒太明白，遂去百度了一下，看到其他老師的解說和我們東奧老師的解說對分立和分拆的意思剛好相反？這是為何？是公司法更新了還是教材更新了？

并購重組方式及效應 2024-06-09 10:43:37

問題來源：

考點二：并購重組方式及效應

（一）收購與兼并

1.企業(yè)收購與企業(yè)兼并的含義

收購和兼并二者統(tǒng)稱為并購，是企業(yè)實施加速擴張戰(zhàn)略的主要形式。

（1）企業(yè)收購，是指一個企業(yè)用現(xiàn)金、有價證券等方式購買另一家企業(yè)的資產或股權，以獲得對該企業(yè)控制權的一種經濟行為。被收購企業(yè)不喪失法人資格。

（2）企業(yè)兼并，是指一個企業(yè)購買其他企業(yè)的產權，并使其他企業(yè)失去法人資格的一種經濟行為。狹義兼并也稱吸收合并，吸收合并與新設合并統(tǒng)稱為合并。

《公司法》規(guī)定，公司合并可以采取吸收合并或者新設合并的方式。

（1）吸收合并：一個公司吸收其他公司，被吸收的公司解散。

（2）新設合并：兩個以上的公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

2.并購效應

（1）實現(xiàn)協(xié)同效應。

（2）實現(xiàn)戰(zhàn)略重組，開展多元化經營。

（3）獲得特殊資產和渠道。

（4）降低代理成本。代理成本包括契約成本、監(jiān)督成本和剩余損失。公開并購或代理權爭奪造成的接管，將會改選現(xiàn)任經理和董事會成員，從而作為最后的外部控制機制解決代理問題，降低代理成本。

（二）分立與分拆

1.分立

一家企業(yè)（被分立企業(yè)）將部分或全部資產分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)（分立企業(yè)），被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。企業(yè)分立可以分為新設分立和存續(xù)分立，企業(yè)應該根據(jù)實際情況進行選擇。

（1）新設分立，是指原企業(yè)（被分立企業(yè)）解散，分立出的各方分別設立為新的企業(yè)?？梢酝ㄟ^新設分立，把一個企業(yè)分解成兩個甚至更多個新企業(yè)。

（2）存續(xù)分立，是指原企業(yè)（被分立企業(yè)）存續(xù)，而其一部分分出設立為一個或數(shù)個新的企業(yè)。

2.分拆

分拆是指一個母公司通過將其在子公司中所擁有的股份，按比例地分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經營從母公司的經營中分離出去的行為。

上市公司分拆是指上市公司將部分業(yè)務或資產，以其直接或間接控制的子公司的形式，在境內或境外證券市場首次公開發(fā)行股票并上市或者實現(xiàn)重組上市的行為。

3.分立與分拆的動機

動機	內容
適應戰(zhàn)略調整	公司戰(zhàn)略重點轉移，會使某項業(yè)務或資產不滿足新戰(zhàn)略的重點需要，此時需分立或分拆
減輕負擔	公司出于減輕負擔的考慮而實施分立的情況：（1）某項業(yè)務處于虧損或微利狀態(tài) （2）某項業(yè)務雖然暫時盈利，但在同行業(yè)中沒有明顯的競爭優(yōu)勢（3）某項業(yè)務的發(fā)展需大量的資金投入，而公司本身資金短缺或雖有資金但有更好的資金投向（4）公司內部各部門、各分公司之間協(xié)調難度大
籌集資金	可以為公司應付財務危機、實施并購提供所需資金
清晰主業(yè)	公司將非核心或不具競爭優(yōu)勢的業(yè)務分立或者分拆出去或者賣掉，會有利于清晰主業(yè)，打造公司核心競爭力
化解內部競爭性沖突	當公司某一項業(yè)務的存在和發(fā)展影響公司的另一項業(yè)務時，選擇某種分立方式可化解內部競爭性沖突

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賀佳

2024-06-09 14:48:37 1728人瀏覽

哈嘍！努力學習的小天使：

您提到的分立和分拆的概念，在公司法和財務教材中是有明確界定的。分立主要是指一家企業(yè)將部分或全部資產分離轉讓給現(xiàn)存或新設的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現(xiàn)企業(yè)的依法分立。它分為新設分立和存續(xù)分立兩種形式。而分拆則是指母公司將其在子公司中的股份按比例分配給現(xiàn)有母公司股東，從而在法律和組織上將子公司的經營從母公司中分離出去。

希望可以幫助到您O(∩_∩)O~

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