股東出資制度—股東違反出資義務的責任_26注會經濟法預習考點

來源：東奧會計在線責編：劉佳慧2025-10-27 13:37:30

報名指導

資料下載

課程領劵

專享福利

報考科目數量

3科

學習時長

日均>3h

在預習26年注會經濟法科目時，考生可以根據自己的時間和學習進度，制定一個合理的預習計劃。將預習任務分解到每天或每周，確保預習工作有條不紊地進行。下文整理了經濟法科目的預習知識點，各位考生快來隨東奧一起預習打卡吧！

股東出資制度—股東違反出資義務的責任_26注會經濟法預習考點

股東出資制度—股東違反出資義務的責任

1.不適用訴訟時效抗辯

基于投資關系產生的繳付出資請求權，不適用訴訟時效制度。

2.股東未按期足額繳納出資的責任——基本規(guī)定

（1）繼續(xù)履行出資義務

股東的責任

股東未按期足額繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任

連帶責任人

①有限責任公司設立時，股東未按照公司章程規(guī)定實際繳納出資，或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的，設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任

②股份有限公司的發(fā)起人不按照其認購的股份繳納股款，或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認購的股份的，其他發(fā)起人與該發(fā)起人在出資不足的范圍內承擔連帶責任

（2）董事會催繳與股東失權制度

董事會的催繳	①公司成立后，董事會應當對股東的出資情況進行核查，發(fā)現(xiàn)股東未按期足額繳納公司章程規(guī)定的出資的，應當由公司向該股東發(fā)出書面催繳書，催繳出資 ②未及時履行上述規(guī)定的義務，給公司造成損失的，負有責任的董事應當承擔賠償責任
寬限期	股東未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資，公司依法發(fā)出書面催繳書催繳出資的，可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發(fā)出催繳書之日起，不得少于60日
失權決定	寬限期屆滿，股東仍未履行出資義務的，公司經董事會決議可以向該股東發(fā)出失權通知，通知應當以書面形式發(fā)出。自通知發(fā)出之日起，該股東喪失其未繳納出資的股權（包括喪失全部股權、喪失部分股權兩種情形）
失權異議之訴	股東對失權有異議的，應當自接到失權通知之日起30日內，向人民法院提起訴訟
失權股權的處理	依照上述規(guī)定喪失的股權應當依法轉讓，或者相應減少注冊資本并注銷該股權；6個月內未轉讓或者注銷的，由公司其他股東按照其出資比例足額繳納相應出資

3.股權轉讓后的出資責任

情形	規(guī)定要點	規(guī)定詳情
未屆期股權轉讓后的出資責任	先受讓人后轉讓人	有限責任公司股東轉讓已認繳出資但未屆出資期限的股權的，由受讓人承擔繳納該出資的義務；受讓人未按期足額繳納出資的，轉讓人對受讓人未按期繳納的出資承擔補充責任
未按期足額繳納出資，股權轉讓后的出資責任	轉讓人100%擔責，知情受讓人連帶	未按照公司章程規(guī)定的出資日期繳納出資或者作為出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的股東轉讓股權的，轉讓人與受讓人在出資不足的范圍內承擔連帶責任；受讓人不知道且不應當知道存在上述情形的，由轉讓人承擔責任

案例：

2024年7月10日，趙某認繳出資100萬元與錢某、孫某共同設立了甲商貿有限責任公司（簡稱“甲公司”），按照公司章程規(guī)定，趙某的出資款應于2025年7月10日前一次繳清。

分析：

（1）《公司法（2023年修訂）》對一般有限責任公司的股東首期出資并未作出強制規(guī)定，僅要求股東認繳的出資應自公司成立之日起5年內繳足，因此，甲公司章程對趙某出資期限的規(guī)定合法。

（2）假定2024年10月10日，趙某尚未繳納任何出資即將其股權轉讓給劉某，則2025年7月10日前繳清100萬元出資的義務應由劉某承擔；如果劉某未按期足額繳納出資，趙某應對劉某未按期繳納的出資承擔補充責任。

（3）假定2025年10月10日，趙某僅繳納了60萬元出資款即將股權轉讓給劉某，則如果劉某受讓時對趙某未按期足額繳納出資一事知情，劉某與趙某在出資不足的40萬元范圍內承擔連帶責任；如果劉某對趙某出資不足一事不知情且不應當知情，由趙某承擔該40萬元出資不足責任，劉某無責。

4.抽逃出資的責任

返還出資責任	股東違反規(guī)定抽逃出資的，應當返還抽逃的出資
賠償責任	股東違反規(guī)定抽逃出資，給公司造成損失的，應當賠償損失
連帶責任人	股東違反規(guī)定抽逃出資的，負有責任的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當與該股東承擔連帶賠償責任

5.公司不能清償債務時債權人的權利主張（根據《公司法司法解釋三》）

（1）公司債權人有權請求未履行或未全面履行出資義務的股東，在未出資本息范圍內對公司債務不能清償部分承擔補充清償責任。

（2）公司債權人有權請求抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內對公司債務不能清償的部分承擔補充賠償責任。

提示：

可以結合“出資加速到期制度”考查，雖然加速到期的出資采取“入庫規(guī)則”，但債權人依然可以按照債務清償的一般原則，申請保全該財產并主張用于清償公司所欠債務。

案例：

仁和公司（有限責任公司）欠付孫某貨款1000萬元，2025年3月到期無力清償。孫某調查發(fā)現(xiàn)，錢某為仁和公司唯一股東，其股權系2024年12月受讓自趙某，已經實繳3萬元，有897萬元認繳出資按照公司章程規(guī)定未屆期、未實繳。孫某遂起訴，請求：

（1）仁和公司償還貨款，錢某承擔連帶清償責任；

（2）錢某未屆期的897萬元出資應加速到期、向公司繳納，趙某對錢某未能繳納的出資承擔補充繳納責任。

已知，錢某無法舉證證明其財產獨立于仁和公司。

分析：

（1）仁和公司屬于只有一個股東的公司，股東錢某無法證明其財產獨立于公司財產，人民法院有權否認仁和公司的法人人格，要求錢某對仁和公司所欠孫某的貨款承擔連帶清償責任。