入伙和退伙_26年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)

來(lái)源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：劉佳慧2025-10-23 13:35:27

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入伙和退伙_26年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)

入伙和退伙

一、通合伙人的入伙

決議規(guī)則

新合伙人入伙，除合伙協(xié)議另有約定外，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意

入伙協(xié)議

（1）書面訂立

（2）訂立入伙協(xié)議時(shí)，原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人如實(shí)告知原合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況。原合伙人如果沒有履行如實(shí)告知的義務(wù)，新合伙人有理由主張自己受到欺詐而請(qǐng)求人民法院或者仲裁機(jī)構(gòu)撤銷入伙協(xié)議

（3）新入伙的普通合伙人與原合伙人享有同等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。如果原合伙人愿意以更優(yōu)越的條件吸引新合伙人入伙，或者新合伙人愿意以較為不利的條件入伙，也可以在入伙協(xié)議中另行約定

對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任

新入伙的普通合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任

二、普通合伙人的退伙

1.退伙事由

退伙類型		退伙事由
自愿退伙（合伙人主動(dòng)想走）	協(xié)議退伙（約定了合伙期限）	合伙協(xié)議約定合伙期限的，在合伙企業(yè)存續(xù)期間，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) （2）經(jīng)全體合伙人一致同意（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由（4）其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)
	通知退伙（未約定合伙期限）	同時(shí)滿足下列條件：（1）合伙協(xié)議未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限（2）合伙人的退伙不給合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行造成不利影響（3）提前30日通知其他合伙人
強(qiáng)制退伙（合伙人不得不走）	當(dāng)然退伙（客觀障礙）	“死”	（1）作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡（2）作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉、撤銷，或者被宣告破產(chǎn)（而非人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)）
		“失”	（3）法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格而喪失該資格（4）合伙人在合伙企業(yè)中的全部財(cái)產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行
		“能力”	（5）普通合伙人個(gè)人喪失償債能力（6）普通合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的合伙人當(dāng)然退伙
	除名（主觀過錯(cuò)）	合伙人有下列情形之一的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名：（1）未履行出資義務(wù) （2）因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失（3）執(zhí)行合伙事務(wù)時(shí)有不正當(dāng)行為（4）發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由

2.退伙的效果

對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)的責(zé)任	退伙的普通合伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任
財(cái)產(chǎn)份額結(jié)算	（1）合伙人退伙（除其財(cái)產(chǎn)份額被繼承的情形外），其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額（2）當(dāng)然退伙，以退伙事由實(shí)際發(fā)生之日為退伙生效日（3）除名的生效 ①對(duì)合伙人的除名決議應(yīng)當(dāng)書面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日（而非除名決議作出之日），除名生效，被除名人退伙 ②被除名人對(duì)除名決議有異議的，可以自接到除名通知之日起30日內(nèi)，向人民法院起訴
財(cái)產(chǎn)份額的繼承	基本規(guī)定	（1）普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格（2）有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額： ①繼承人不愿意成為合伙人 ②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格 ③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形（3）合伙人有數(shù)個(gè)繼承人的，數(shù)人只能作為一個(gè)整體繼承被繼承人的合伙份額
	繼承人無(wú)/限制民事行為能力	普通合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人