2026年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)備考已經(jīng)開始，接下來進(jìn)入第六章公司法律制度的學(xué)習(xí)，公司是指股東承擔(dān)有限責(zé)任的營利法人。下文為預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)公司設(shè)立的前置許可與登記，希望考生能夠在理解的基礎(chǔ)上完成對(duì)該知識(shí)點(diǎn)的記憶，一起來看！

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前置許可與登記

1.前置許可

（1）設(shè)立許可

①法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的（如設(shè)立證券公司），應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)。

②法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司須經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)文件有效期內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

（2）經(jīng)營范圍許可

公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目（如經(jīng)營煙草銷售、易燃易爆品），應(yīng)當(dāng)依法獲得批準(zhǔn)。

2.登記事項(xiàng)、公示事項(xiàng)、備案事項(xiàng)

3.公司登記機(jī)關(guān)

（1）公司登記機(jī)關(guān)是縣級(jí)以上地方人民政府市場(chǎng)監(jiān)督管理部門。

（2）公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，應(yīng)當(dāng)向分支機(jī)構(gòu)所在地的登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記。

4.登記的法律效力

公司登記事項(xiàng)未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記，不得對(duì)抗善意相對(duì)人。

案例：

甲公司內(nèi)部作出了將法定代表人由趙總更換為錢總的決定，但尚未辦理變更登記，趙總?cè)源砑坠九c不知情的乙公司簽訂了合同。

分析：

（1）乙公司事實(shí)上對(duì)甲公司更換法定代表人一事不知情，由于甲公司尚未就法定代表人變更事項(xiàng)辦理變更登記，乙公司對(duì)趙總已經(jīng)不是甲公司法定代表人一事也不應(yīng)當(dāng)知情。

（2）甲公司不得以趙總簽訂合同時(shí)不具有代表權(quán)為由否認(rèn)其與乙公司的合同效力、拒絕履行合同。

5.欺詐登記

（1）公司登記申請(qǐng)人可以委托其他自然人或者中介機(jī)構(gòu)代其辦理登記。登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對(duì)申請(qǐng)材料進(jìn)行形式審查。登記申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)對(duì)提交材料的真實(shí)性、合法性和有效性負(fù)責(zé)。

（2）提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實(shí)取得公司登記的，受虛假登記影響的自然人、法人和其他組織可以向登記機(jī)關(guān)提出撤銷公司登記的申請(qǐng)。

（3）因虛假登記被撤銷的公司，其直接責(zé)任人自登記被撤銷之日起3年內(nèi)不得再次申請(qǐng)公司登記，登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對(duì)此予以公示。

6.營業(yè)執(zhí)照

（1）營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的成立日期。

（2）公司營業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司的名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)（登記事項(xiàng)）。

（3）營業(yè)執(zhí)照分為正本和副本，具有同等法律效力。

（4）公司登記機(jī)關(guān)可以發(fā)給電子營業(yè)執(zhí)照，電子營業(yè)執(zhí)照與紙質(zhì)營業(yè)執(zhí)照具有同等法律效力。

（5）任何單位和個(gè)人不得偽造、涂改、出租、出借、轉(zhuǎn)讓營業(yè)執(zhí)照。

（6）營業(yè)執(zhí)照遺失或者毀壞的，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)聲明作廢，申請(qǐng)補(bǔ)領(lǐng)。

7.變更登記

（1）公司申請(qǐng)變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司法定代表人簽署的變更登記申請(qǐng)書、依法作出的變更決議或者決定等文件。

（2）公司應(yīng)當(dāng)自作出變更決議、決定或者法定變更事項(xiàng)發(fā)生之日起30日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

（3）公司變更住所或者主要經(jīng)營場(chǎng)所跨登記機(jī)關(guān)轄區(qū)的，應(yīng)當(dāng)在遷入新的住所或者主要經(jīng)營場(chǎng)所前，向遷入地登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)變更登記。

8.歇業(yè)登記

（1）因自然災(zāi)害、事故災(zāi)難、公共衛(wèi)生事件、社會(huì)安全事件等原因造成經(jīng)營困難的，公司可以自主決定在一定時(shí)期內(nèi)歇業(yè)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

（2）公司應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前與職工依法協(xié)商勞動(dòng)關(guān)系處理等有關(guān)事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)在歇業(yè)前向登記機(jī)關(guān)辦理備案。

（3）登記機(jī)關(guān)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示歇業(yè)期限、法律文書送達(dá)地址等信息。公司歇業(yè)期間，可以法律文書送達(dá)地址代替住所或者主要經(jīng)營場(chǎng)所。

（4）公司歇業(yè)的期限最長不得超過3年。

（5）公司在歇業(yè)期間開展經(jīng)營活動(dòng)的，視為恢復(fù)營業(yè)，公司應(yīng)當(dāng)通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會(huì)公示。

知識(shí)點(diǎn)來源：第六章 公司法律制度

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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師《經(jīng)濟(jì)法》科目基礎(chǔ)班授課講義

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