優(yōu)先股股東優(yōu)先于普通股股東分配公司剩余財產(chǎn)

參與公司決策管理權(quán)受限

優(yōu)先股股東通常不出席股東會會議，所持股份沒有表決權(quán)，但存在兩種例外情況：

（1）表決權(quán)恢復(fù)

公司累計3個會計年度或連續(xù)2個會計年度未按約定支付優(yōu)先股股息的，優(yōu)先股股東有權(quán)出席股東會，每股優(yōu)先股股份享有公司章程規(guī)定的表決權(quán)

（2）涉及優(yōu)先股重大利益的事項應(yīng)分類表決

下列事項的決議，除須經(jīng)出席會議的普通股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過之外，還須經(jīng)出席會議的優(yōu)先股股東所持表決權(quán)的2/3以上通過：

①修改公司章程中與優(yōu)先股相關(guān)的內(nèi)容

②一次或累計減少公司注冊資本超過10%（公司法的規(guī)定為“增加或減少注冊資本”）

③公司合并、分立、解散或變更公司形式

④發(fā)行優(yōu)先股

⑤公司章程規(guī)定的其他情形

上市公司募集資金用途合規(guī)

除金融類企業(yè)外，本次募集資金使用項目不得為持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人等財務(wù)性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司

上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股

上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，但商業(yè)銀行可根據(jù)有關(guān)規(guī)定向特定對象發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股，并遵守有關(guān)規(guī)定

年均可分配利潤達(dá)標(biāo)

上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股1年的股息

現(xiàn)金分紅情況合規(guī)

上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3年現(xiàn)金分紅情況應(yīng)當(dāng)符合公司章程及中國證監(jiān)會的有關(guān)監(jiān)管規(guī)定

發(fā)行數(shù)量、籌資金額合規(guī)

上市公司已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%，且籌資金額不得超過發(fā)行前凈資產(chǎn)的50%（2021年案例分析題）

條款公平

上市公司同一次發(fā)行的優(yōu)先股，條款應(yīng)當(dāng)相同。每次優(yōu)先股發(fā)行完畢前，不得再次發(fā)行優(yōu)先股

上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定

票面股息率有上限

上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率不得高于最近2個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率

審計報告意見類型合規(guī)

上市公司向特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告為非標(biāo)準(zhǔn)審計報告的，所涉及事項對公司無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除

上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的特別規(guī)定

審計報告意見類型合規(guī)

上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，最近3年財務(wù)報表被注冊會計師出具的審計報告應(yīng)當(dāng)為標(biāo)準(zhǔn)審計報告或帶強(qiáng)調(diào)事項段的無保留意見的審計報告

不存在嚴(yán)重違法行為

上市公司最近36個月內(nèi)因違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)法律、行政法規(guī)或規(guī)章，受到行政處罰且情節(jié)嚴(yán)重的，不得向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股

不存在嚴(yán)重失信行為

上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人最近12個月內(nèi)應(yīng)當(dāng)不存在違反向投資者作出的公開承諾的行為

適用情形

上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股，應(yīng)當(dāng)符合以下情形之一：

（1）其普通股為上證50指數(shù)成份股

（2）以向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司

（3）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股

所發(fā)行優(yōu)先股種類合規(guī)

向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的公司必須在公司章程中規(guī)定以下事項：

①采取固定股息率（固定股息率優(yōu)先股）（2021年案例分析題）

②在有可分配稅后利潤的情況下必須向優(yōu)先股股東分配股息（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）（強(qiáng)制分紅優(yōu)先股）

③未向優(yōu)先股股東足額派發(fā)股息的差額部分應(yīng)當(dāng)累積到下一會計年度（商業(yè)銀行可以另行規(guī)定）（可累積優(yōu)先股）

④優(yōu)先股股東按照約定的股息率分配股息后，不再同普通股股東一起參加剩余利潤分配（非參與優(yōu)先股）

盈利情況達(dá)標(biāo)

上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，最近3個會計年度應(yīng)當(dāng)連續(xù)盈利

允許配股

上市公司向不特定對象發(fā)行優(yōu)先股的，可以向原股東優(yōu)先配售

向不特定對象發(fā)行的優(yōu)先股

證券交易所

向特定對象發(fā)行的優(yōu)先股

上市公司發(fā)行的

證券交易所

非上市公眾公司發(fā)行的

全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)（僅限合格投資者且累計不超過200人）