股份回購(gòu)_26年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)

來源：東奧會(huì)計(jì)在線責(zé)編：劉佳慧2025-10-30 11:46:56

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26年注冊(cè)會(huì)計(jì)師考試預(yù)習(xí)備考已然開啟，下文為各位考生整理了經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)股份回購(gòu)的內(nèi)容。股份回購(gòu)作為經(jīng)濟(jì)法重要板塊，關(guān)聯(lián)著公司資本運(yùn)作與股東權(quán)益。提前熟悉這部分，能幫大家構(gòu)建知識(shí)框架。后續(xù)深入學(xué)習(xí)時(shí)，理解更輕松，一起來看！

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股份回購(gòu)_26年注會(huì)經(jīng)濟(jì)法預(yù)習(xí)知識(shí)點(diǎn)

股份回購(gòu)

一、股份有限公司股份回購(gòu)

適用情形	決議機(jī)制	其他重要規(guī)定
減少公司注冊(cè)資本	經(jīng)股東會(huì)決議	自收購(gòu)之日起10日內(nèi)注銷
與持有本公司股份的其他公司合并	經(jīng)股東會(huì)決議	自收購(gòu)之日起6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷
股東因?qū)蓶\|會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份（2021年案例分析題）	不必經(jīng)股東會(huì)或者董事會(huì)決議	（1）自收購(gòu)之日起6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（2）無按照合理價(jià)格收購(gòu)的要求
將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì)（2022年案例分析題，據(jù)回憶）	經(jīng)股東會(huì)決議，或者依照公司章程規(guī)定或者股東會(huì)的授權(quán)，經(jīng)2/3以上董事出席的董事會(huì)會(huì)議決議	（1）在3年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷（2）公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總數(shù)的10% （3）上市公司應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行
將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（2021年案例分析題）
上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需
說明：（1）除法律允許的情形外，公司不得收購(gòu)本公司股份（2）公司不得接受本公司的股份作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的（3）股份有限公司異議股份回購(gòu)除“合并、分立”外，還有其他適用情形，請(qǐng)結(jié)合下一考點(diǎn)完整把握

二、異議股權(quán)回購(gòu)

1.《公司法》第89條的相關(guān)內(nèi)容（適用于有限責(zé)任公司）

（1）有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；（“連續(xù)5年能分不分”）

②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。（“該解散不解散”）

（2）達(dá)成收購(gòu)協(xié)議的時(shí)限

自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（3）公司按照上述規(guī)定收購(gòu)的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

2.《公司法》第161條的相關(guān)內(nèi)容（適用于股份有限公司）

（1）有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：

①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件；

②公司轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)；

③公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)通過決議修改章程使公司存續(xù)。

（2）自股東會(huì)決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

（3）公司按照上述規(guī)定收購(gòu)的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。

鏈接：

有限責(zé)任公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)。（受壓迫中小股東的回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)）

異議股權(quán)/股份回購(gòu)的適用情形（要點(diǎn)綜述）

情形	有限責(zé)任公司	未公開發(fā)行股份的股份有限公司	公開發(fā)行股份的股份有限公司
“連續(xù)5年能分不分”	投反對(duì)票合理價(jià)格	投反對(duì)票合理價(jià)格	×
合并、分立	投反對(duì)票合理價(jià)格	持異議	持異議
轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)	投反對(duì)票合理價(jià)格	投反對(duì)票合理價(jià)格	×
“該解散不解散”	投反對(duì)票合理價(jià)格	投反對(duì)票合理價(jià)格	×