有限責(zé)任公司的股東會——2026年中級會計《經(jīng)濟法》預(yù)習(xí)階段知識點
駱駝走得慢，但終能走到目的地。2026年中級會計考試預(yù)習(xí)階段，同樣需要這份從容與堅持。不必急于一時，日拱一卒，穩(wěn)扎穩(wěn)打，你終將抵達夢想的彼岸。
【第二章 公司法律制度】
有限責(zé)任公司的股東會
1.基本規(guī)定
（1）公司的組織機構(gòu)包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理。
（2）高級管理人員，是指公司的（總）經(jīng)理、副（總）經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)
定的其他人員。
2.特殊規(guī)定
1.性質(zhì)：權(quán)力機構(gòu)
2.組成：全體股東（不論持股多少）
3.職權(quán)
（1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項。（2019年簡答題）
（2）審議批準(zhǔn)“2報告、2方案”
①審議批準(zhǔn)董事會的報告；
②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
③審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
（3）決議重大事項
①對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
②對發(fā)行公司債券作出決議（股東會可以授權(quán)董事會對發(fā)行公司債券作出決議）；
③對公司合并（簡易合并/小規(guī)模合并除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；
④修改公司章程。
（4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
4.會議類型及頻率
（1）定期會議：應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時召開。（完全自由）
（2）臨時會議（2021年綜合題、2015年簡答題）
下列主體提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：
①代表1/10以上表決權(quán)的股東；
②1/3以上的董事；
③監(jiān)事會。
5.召集和主持
（1）首次股東會會議：由出資最多的股東召集和主持。（2021年簡答題）
（2 ）以后的股東會會議
①股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事 長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù) （>1/2)）董事共同推舉一名董事主持。(2023年簡答題)
②董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持。
③監(jiān)事會不召集和主持的， 代表1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
6.通知
召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 （完全自由）
7.表決與作出決議
（1）表決權(quán)的計算
股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但是，公司章程另有規(guī)定的除外。（完全自由）（2018年、2017 年簡答題）
（2）一般事項的決議
股東會作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。
（3）絕對多數(shù)通過事項
股東會對下列事項作出決議時， 應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過：
①修改公司章程； （2021年、2018年簡答題）
②增加或者減少注冊資本；
③公司合并 （依法簡易合并/小規(guī)模合并的除外）、 分立、解散或者變更公司形式。（2022年、2017年綜合題， 2015年簡答題）
【提示①】
贊成股東所持表決權(quán)÷公司全部股東表決權(quán)> 1/2,為通過。
【提示②】
贊成股東所持表決權(quán)÷公司全部股東表決權(quán)≥ 2/3,為通過。
（4）關(guān)聯(lián)表決權(quán)排除事項
公司為股東、實際控制人提供擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會決議。接受擔(dān)保的股東或者受接受擔(dān)保的實際控制人支配 的股東，不得參加該事項的表決，該項表決由出席會議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
8.會議記錄及簽章
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名或者蓋章。
9.特殊規(guī)定
（1）對股東會行使職權(quán)的事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并 由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章。
（2）只有一個股東的有限責(zé)任公司不設(shè)股東會。股東作出股東會職權(quán)范圍內(nèi)事項的決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面形式， 并由股東簽名或者蓋章后置備于公司。
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注：以上內(nèi)容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟法》2025考季輕1·基礎(chǔ)細講班課程講義。
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