有限責任公司設立時的股東——2026年中級會計《經(jīng)濟法》預習階段知識點
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【第二章 公司法律制度】
有限責任公司設立時的股東
1.人數(shù)
有限責任公司由1個以上50個以下股東出資設立。
2.股東資格
（1）股東可以為自然人、法人或其他組織，但法律、行政法規(guī)禁止從事營利性活動的人，不得成為公司股東（如 國家公務員）。但是，由于購買上市公司股票實際上是一種金融投資行為，因此，除法律禁止情形外，國家公務員可以成為上市公司股東。
（2）除擔任發(fā)起人外，股東不需要具備完全民事行為能力。
（3）機關法人一般不能擔任公司股東，但依法對外投資時，仍然可以成為國有股東。
（4）除法律允許的情形外，公司不得自為股東。
（5）外商投資應遵守外商投資法律制度的規(guī)定。
3.設立協(xié)議
有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協(xié)議，明確各自在公司設立過程中的權利和義務。
4.為設立公司從事民事活動的責任承擔規(guī)則
（1）基本規(guī)定
①公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動，其法律后果由公司承受。
②公司未成立的，其法律后果由公司設立時的股東承受； 設立時的股東為2人以上的，享有連帶債權，承擔連帶債務。
③設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產(chǎn)生的民事責任，第三人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。
【提示】部分發(fā)起人依照上述規(guī)定承擔責任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應當判令其他發(fā)起人按照約 定的責任承擔比例分擔責任；沒有約定責任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責任。因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務 的，人民法院應當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責任范圍。（前述屬于《公司法司法解釋三》的內容，在新《公司法》下仍然適用）
（2）侵權之債
設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的，公司（公司已成立）或者無過錯的股東（公司未成立）承擔賠償責任后，可以向有過錯的股東追償。
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注：以上內容選自黃潔洵老師2025年《經(jīng)濟法》2025考季輕1·基礎細講班課程講義。
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