2014年《經(jīng)濟法》高頻考點：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓（2）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014年中級會計職稱考試之《經(jīng)濟法》第二章“公司法律制度”第三節(jié)高頻考點精講：有限責任公司，本節(jié)內(nèi)容主要介紹有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓。

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　　【考情分析】

　　考頻：★★★

　　2013年判斷，2012年單選，2012年多選，2009年單選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.股東

　　2.股東權及其分類

　　3.股東濫用股東權的責任

　　4.有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權

　　5.有限責任公司股東退出公司

　　【高頻考點】：有限責任公司的股權轉(zhuǎn)讓

　　（三）股東濫用股東權的責任

　　《公司法》規(guī)定，公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。股東濫用股東利應承擔以下責任：

　　1.公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應依法承擔賠償責任。

　　2.公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　3.《公司法》規(guī)定公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益，違反規(guī)定給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　（四）有限責隹公司股東轉(zhuǎn)讓股權

　　有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權，包括股東之間轉(zhuǎn)讓股權、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權和人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權幾種情形。

　　1.股東之間轉(zhuǎn)讓股權

　　有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權�！豆�司法》對股東之間轉(zhuǎn)讓股權沒有作任何限制。

　　2.股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權

　　《公司法》規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。但是，公司章程對股權轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　3.人民法院強制轉(zhuǎn)讓股東股權

　　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。

　　有限責任公司股東轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資UE明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需要再由股東會表決。

　　（五）有限責任公司股東退出公司

　　1.股東退出公司的法定條件

　　《公司法》規(guī)定，有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件的；（2）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。根據(jù)上述規(guī)定，股東退出公司應當滿足兩個條件：一是具備上述三種情形之一，二是對股東會上述事項決議投了反對票，投贊成票的股東就不能以上述事項為由，要求退出公司。

　　2.股東退出公司的法定程序

　　（1）請求公司收購其股權股東要求退出公司時，首先應當請求公司收購其股權。

　�。�2）依法向人民法院提起訴訟股東請求公司收購其股權，應當盡量通過協(xié)商的方式解決。但如果協(xié)商不成，根據(jù)《公司法》規(guī)定，自股東會會議決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達成股權收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

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