2014年《財務管理》高頻考點：發(fā)行普通股股票（2）

　　[小編“娜寫年華”]本篇為2014中級會計職稱考試之《財務管理》第四章“籌資管理（上）”第三節(jié)高頻考點精講：股權籌資，本節(jié)內容主要介紹發(fā)行普通股股票。

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　　【考情分析】

　　考頻：★

　　2010年多選

　　【本節(jié)目錄】

　　1.股票的特征與分類

　　2.股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

　　3.上市公司的股票發(fā)行

　　4.引入戰(zhàn)略投資者

　　5.發(fā)行普通股的籌資特點

　　【高頻考點】：發(fā)行普通股股票

　　（二）股份有限公司的設立、股票的發(fā)行與上市

　　1.股份有限公司的設立

　　設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發(fā)起人，其中須有半數以上的發(fā)起人在中國境內有住所。股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。發(fā)起設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司。募集設立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。

　　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，公司全體發(fā)起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由發(fā)起人自公司成立之日起2年內繳足（投資公司可以在5年內繳足）。

　　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%；法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　股份有限公司的發(fā)起人應當承擔下列責任：（1）公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；（2）公司不能成立時，發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并甲酸銀行同期存款利息的連帶責任；（3）在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。

　　2.股份有限公司首次發(fā)行股票的一般程序

　�。�1）發(fā)起人認足股份、繳付股資。發(fā)起方式設立的公司，發(fā)起人認購公司的全部股份；募集方式設立的公司，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%.發(fā)起人可以用貨幣出資，也可以非貨幣資產作價出資。在發(fā)起設立方式下，發(fā)起人繳付全部股資后，應選舉董事會、監(jiān)事會，由董事會辦理公司設立的登記事項；在募集設立方式下，發(fā)起人認足其應認購的股份并繳付股資后，其余部分向社會公開募集。

　�。�2）提出公開募集股份的申請。以募集方式設立的公司，發(fā)起人向社會公開募集股份時，必須向國務院證券監(jiān)督管理部門遞交募股申請，并報送批準設立公司的相關文件，包括公司章程、招股說明書等。

　�。�3）公告招股說明書，簽訂承銷協(xié)議。公開募集股份申請經國家批準后，應公告招股說明書。招股說明書應包括公司的章程、發(fā)起人認購的股份數、本次每股票面價值和發(fā)行價格、募集資金的用途等。同時，與證券公司等證券承銷機構簽訂承銷協(xié)議。

　�。�4）招認股份，繳納股款。發(fā)行股票的公司或其承銷機構一般用廣告或書面通知的辦法招募股份。認股者一旦填寫了認股書，就要承擔認股書中約定的繳納股款義務。如果認股者的總股數超過發(fā)起人擬招募的總股數，可以采取抽簽的方式確定哪些認股者有權認股。認股者應在規(guī)定的期限內向代收股款的銀行繳納股款，同時交付認股書。股款認足后，發(fā)起人應委托法定的機構驗資，出具驗資證明。

　�。�5）召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會。發(fā)行股份的股款募足后，發(fā)起人應在規(guī)定期限內（法定30天）主持召開創(chuàng)立大會。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成，應有代表股份總數半數以上的認股人出席方可舉行。創(chuàng)立大會通過公司章程，選舉董事會和監(jiān)事會成員，并有權對公司的設立費用進行審核，對發(fā)起人用于抵作股款的財產作價進行審核。

　�。�6）辦理公司設立登記，交割股票。經創(chuàng)立大會選舉的董事會，應在創(chuàng)立大會結束后30天內，辦理申請公司設立的登記事項。登記成立后，即向股東正式交付股票。

　　3.股票的發(fā)行方式

　　（1）公開何接發(fā)行。公開間接發(fā)行股票，是指股份公司通過中介機構向社會公眾公開發(fā)行股票。采用募集設立方式成立的股份有限公司，向社會公開發(fā)行股票時，必須由有資格的證券經營中介機構，如證券公司、信托投資公司等承銷。這種發(fā)行方式的發(fā)行范圍廣，發(fā)行對象多，易于足額籌集資本。公開發(fā)行股票，同時還有利于提高公司的知名度，擴大其影響力，但公開發(fā)行方式審批手續(xù)復雜嚴格，發(fā)行成本高。

　�。�2）非公開直接發(fā)行。非公開直接發(fā)行股票，是指股份公司只向少數特定對象直接發(fā)股票，不需要中介機構承銷。用發(fā)起設立方式成立和向特定對象募集方式發(fā)行新股的股份有限公司，向發(fā)起人和特定對象發(fā)行股票，采用直接將股票銷售給認購者的自銷方式。這種發(fā)行方式彈性較大，企業(yè)能控制股票的發(fā)行過程，節(jié)省發(fā)行費用。但發(fā)行范圍小，不易及時足額籌集資本，發(fā)行后股票的變現(xiàn)性差。

　　4.股票上市交易

　　（1）股票上市的目的。股票上市的目的是多方面的，主要包括：①便于籌措新資金。證券市場是資本商品的買賣市場，證券市場上有眾多的資金供應者。同時，股票上市經過了政府機構的審查批準并接受嚴格的管理，執(zhí)行股票上市和信息披露的規(guī)定，容易吸引社會資本投資者。公司上市后，還可以通過增發(fā)、配股、發(fā)行可轉換債券等方式進行再融資。②促進股權流通和轉讓。股票上市后便于投資者購買，提高了股權的流動性和股票的變現(xiàn)力，便于投資者認購和交易。③促進股權分散化。上市公司擁有眾多的股東，加之上市股票的流通性強，能夠避免公司的股權集中，分散公司的控制權，有利于公司治理結構的完善。④便于確定公司價值。股票上市后，公司股價有市價可循，便于確定公司的價值。對于上市公司來說，即時的股票交易行情，就是對公司價值的市場評價。同時，市場行情也能夠為公司收購兼并等資本運作提供詢價基礎。

　　但股票上市也有對公司不利的一面，這主要有：上市成本較高，手續(xù)復雜嚴格；公司將負擔較高的信息披露成本；信息公開的要求可能會暴露公司的商業(yè)機密；股價有時會歪曲公司的實際情況，影響公司聲譽；可能會分散公司的控制權，造成管理上的困難。

　　（2）股票上市的條件。公司公開發(fā)行的股票進入證券交易所交易，必須受嚴格的條件限制。我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司申請股票上市，應當符合下列條件：①股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；②公司股本總額不少于人民幣3000萬元；③公開發(fā)行的股份達到公司股份總數的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；④公司最近3年無重違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　�。�3）股票上市的暫停、終止與特別處理。當上市公司出現(xiàn)經營情況惡化、存在重大違法違規(guī)行為或其他原因導致不符合上市條件時，就可能被暫�；蚪K止上市。

　　上市公司出現(xiàn)財務狀況或其他狀異常的，其股票交易將被交易所“特別處理（ST：specialTreatment）”�！柏攧諣町惓！笔侵敢韵聨追N情況：①最近2個會計年度的審計結果顯示的凈利潤為負值；②最近1個會計年度的審計結果顯示其股東權益低于注冊資本；③最近1個會計年度經審計的股東權益扣除注冊會計師和有關部門不予確認的部分后，低于注冊資本；④注冊會計師對最近1個會計年度的財產報告出具無法表示意見或否定意見的審計報告；⑤最近一份經審計的財務報告對上年度利潤進行調整，導致連續(xù)2個會計年度虧損；⑥經交易所或中國證監(jiān)會認定為財務狀況異常的。“其他狀況異�！笔侵缸匀粸暮Α⒅卮笫鹿实葘е律�產經營活動基本中止，公司涉及的可能賠償金額超過公司凈資產的訴訟等情況。

　　在上市公司的股票交易被實行特別處理期間，其股票交易遵循下列規(guī)則：①股票報價日漲跌幅限制為5%；②股票名稱改為原股票名前加“ST”；③上市公司的中期報告必須經過審計。

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