股東機構_中級經(jīng)濟師《工商管理》章節(jié)重難點跟學！
不論做什么事，都要相信你自己，別讓別人的一句話將你擊倒。人生沒有對錯，只有選擇后的堅持，不后悔，走下去，走著走著，花就開了。中級經(jīng)濟師工商管理專業(yè)是十大專業(yè)之一，下面為同學們準備了中級經(jīng)濟師《工商管理》第二章第二節(jié)“股東機構”的重難知識點，內(nèi)容源自劉更新老師知識點筆記，正在備考的同學們快快跟學起來吧。
第二章：公司法人治理結構
第二節(jié) 股東機構
(一)股東的含義
(1)有限責任公司的股東：持有公司資本的一定份額，據(jù)此擁有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。
(2)股份有限公司的股東：持有公司股份，據(jù)此享有所有權，對公司享有權利和承擔義務的人。
(二)股東的分類和構成
1.發(fā)起人股東與非發(fā)起人股東
發(fā)起人是指參加公司設立活動并對公司設立承擔責任的人。
(1)對公司設立承擔責任。根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，發(fā)起人應當承擔下列責任：
①公司不能成立時，對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任;
②公司不能成立時，對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任;
③在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，對公司承擔賠償責任。
(2)股份轉(zhuǎn)讓受到一定限制。發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
(3)資格的取得受到一定限制。
①自然人作為發(fā)起人應當具備完全民事行為能力;
②法人作為發(fā)起人應當是法律上不受限制者;
③發(fā)起人的國籍和住所受到一定限制，設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下的發(fā)起人，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所。
2.自然人股東與法人股東
自然人和法人均可成為公司股東。
(1)自然人，包括中國公民和具有外國國籍的人，可以通過出資組建公司或繼受取得出資、股份而成為有限責任公司、股份有限公司的股東。自然人作為發(fā)起人股東(股份有限公司)或設立人股東(有限責任公司)，應當具有完全民事行為能力。
(2)法人，也可以通過出資設立公司或繼受取得其他公司的出資、股份而成為公司股東。在我國，可以成為法人股東的包括企業(yè)法人(含外國企業(yè))和社團法人以及各類投資基金組織和代表國家進行投資的機構。
(三)股東的法律地位
(1)股東是公司的出資人。作為公司出資人的股東具有下面三個特點。
①股東是公司的出資人，必須履行出資義務。
②股東作為出資人是公司資本的提供者。
③股東作為出資人取得股東資格，享有股東權，并按投入公司的資本份額享有所有者的資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
(2)股東是公司經(jīng)營的最大受益人和風險承擔者。
(3)股東享有股東權。這是股東最根本的法律特征。
(4)股東承擔有限責任。公司是公司債務的直接承擔者，以其自身的財產(chǎn)而不是股東的財產(chǎn)承擔債務責任，公司要以其全部財產(chǎn)對公司債務承擔責任;公司股東不是公司債務的直接承擔者，公司股東僅以其出資額(所持股份)為限，對公司債務間接承擔責任。
(5)股東平等。所有股東均按其所持股份的性質(zhì)、內(nèi)容和數(shù)額平等地享受權利，履行義務。
(四)股東的權利
(1)股東(大)會的出席權、表決權;
(2)臨時股東(大)會召開的提議權和提案權;
(3)董事、監(jiān)事的選舉權、被選舉權;
(4)公司資料的查閱權;
(5)公司股利的分配權(有限責任公司按照股東的出資比例、股份有限公司按照股東的持股比例分配股利);
(6)公司剩余財產(chǎn)的分配權;
(7)出資、股份的轉(zhuǎn)讓權;
(8)其他股東轉(zhuǎn)讓出資的優(yōu)先購買權;
(9)公司新增資本的優(yōu)先認購權;
(10)股東訴訟權。
(五)股東的義務
(1)繳納出資義務。股東出資義務是股東最重要的義務。公司登記后，股東不得抽逃出資。公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額5%以上15%以下的罰款。
(2)以出資額為限對公司承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
(3)遵守公司章程。遵守公司章程應當是股東最基本的義務。
(4)忠誠義務。
其包括三個方面的內(nèi)容：
①禁止損害公司利益;
②考慮其他股東的利益;
③謹慎負責地行使股東權利及其影響力。
有限責任公司的股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。
其職權包括：
(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(2)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;
(3)審議批準董事會的報告;
(4)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;
(7)對公司增加或者減少注冊資本做出決議;
(8)對公司發(fā)行債券做出決議;
(9)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決議;
(10)修改公司章程;
(11)公司章程規(guī)定的其他職權。
股東大會是股份有限公司的最高權力機構。
股東大會享有對公司重要事項的最終決定權。在公司內(nèi)部，股東大會決議具有最高的效力。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司股東大會職權也適用于有限責任公司股東會職權的規(guī)定。
股東大會會議的召開
(1)股東大會會議的召集和主持
股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
(2)股東出席會議
股東出席會議人數(shù)要達到一定比例，才能形成有法律效力的決議。股東可以委托代理人出席股東大會會議，但有兩點限制：①代理人應當向公司提交股東授權委托書以證明身份;②代理人必須在授權范圍內(nèi)行使表決權。
(3)臨時提案的提出
單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會。董事會應當在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。
有限責任公司股東會和股份有限公司股東大會的比較。
有限責任公司 | 股份有限公司 | |
首次會議 | 由出資最多的股東召集和主持 | —— |
定期會議 | 按照公司章程規(guī)定按時召開 | 股東大會應當每年召開一次年會 |
臨時 會議 | （1）代表1/10以上表決權的股東 （2）1/3以上的董事 （3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議 | （1）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時 （2）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/3時 （3）單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東請求時 （4）董事會認為必要時 （5）監(jiān)事會提議召開時 （6）公司章程規(guī)定的其他情形 注：應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會 |
表決方式 | （1）普通決議：需經(jīng)代表1/2以上表決權的股東通過 （2）特別決議：修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過 | （1）普通決議：必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過 （2）特別決議：修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 （3）累積投票制：股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用 |
國有獨資公司只有一個股東，因此，其不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會的職權。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。
（注：以上內(nèi)容源自劉更新老師知識點筆記）
看輕一名師的書，聽輕一名師的課
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