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　　重要考點(diǎn)：上市公司收購(gòu)

　　上市公司收購(gòu)是指收購(gòu)人通過(guò)在證券交易所的股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定比例或通過(guò)證券交易所股份轉(zhuǎn)讓活動(dòng)以外的其他合法方式控制一個(gè)上市公司的股份達(dá)到一定程度，導(dǎo)致其獲得或者可能獲得對(duì)該公司的“實(shí)際控制權(quán)”的行為。

　　(一)一致行動(dòng)人

　　1.后果

　　(1)一致行動(dòng)人應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算其所持有的股份。

　　(2)投資者認(rèn)為自己與他人不應(yīng)被視為一致行動(dòng)人的，可以向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提供相反證據(jù)。

　　2.一致行動(dòng)人的界定

　　如果沒(méi)有相反的證據(jù)，投資者有下列情形之一的，為一致行動(dòng)人;

　　(1)投資者之間有股權(quán)控制關(guān)系;

　　(2)投資者受同一主體控制;

　　(3)投資者的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員中的主要成員，同時(shí)在另一個(gè)投資者擔(dān)任董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員;

　　(4)投資者參股另一投資者，可以對(duì)參股公司的重大決策產(chǎn)生重大影響;

　　(5)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關(guān)股份提供融資安排;

　　(6)投資者之間存在合伙、合作、聯(lián)營(yíng)等其他經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系;

　　(7)持有投資者30%以上股份的自然人，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(8)在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，與投資者持有同一上市公司股份;

　　(9)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬，與投資者持有同一上市公司股份;

　　【解釋】上述9項(xiàng)內(nèi)容可以分三個(gè)層次理解記憶：①因經(jīng)濟(jì)聯(lián)系導(dǎo)致的一致行動(dòng)，包括控制、同一控制、重大影響、融資安排(銀行除外)、合伙合作聯(lián)營(yíng)、自然人持股30%以上，即第(1)(2)(4)(5)(6)(7)項(xiàng);②因人事關(guān)系導(dǎo)致的一致行動(dòng)，包括兼職、任職，即第(3)(8)項(xiàng);③“連坐”制度，自然人持股30%以上和任職的情形下，其親屬“連坐”，即第(9)項(xiàng)。

　　(10)在上市公司任職的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及其前項(xiàng)所述親屬，同時(shí)持有本公司股份的，或者與其自己或者其前項(xiàng)所述親屬直接或者間接控制的企業(yè)同時(shí)持有本公司股份;

　　(11)上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

　　(12)投資者之間具有其他關(guān)聯(lián)關(guān)系。

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