2017稅務師《稅法二》高頻考點：企業(yè)重組的一般性稅務處理
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企業(yè)重組的一般性稅務處理
1. 企業(yè)法律形式的改變：
兩種情況要視同清算分配：（1）企業(yè)由法人轉(zhuǎn)變?yōu)閭€人獨資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織；（2）登記注冊地轉(zhuǎn)移至境外。
其他法律形式簡單改變，直接變更稅務登記就可以。
【解釋】視同企業(yè)進行清算、分配，股東重新投資成立新企業(yè)。企業(yè)的全部資產(chǎn)以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。
2. 企業(yè)債務重組
（1）以非貨幣資產(chǎn)清償債務，應當分解為轉(zhuǎn)讓相關非貨幣性資產(chǎn)、按非貨幣性資產(chǎn)公允價值清償債務兩項業(yè)務，確認相關資產(chǎn)的所得或損失。（相當于有兩筆業(yè)務：一筆是銷售資產(chǎn)業(yè)務，一筆是抵償債務的收益或損失）
（2）發(fā)生債權轉(zhuǎn)股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業(yè)務，確認有關債務清償所得或損失。
（3）債務重組的計算：債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得（相當于減免了一部分債務）；債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額（相當于資產(chǎn)折價抵債），確認債務重組損失。
（4）債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。
3. 企業(yè)股權收購、資產(chǎn)收購重組交易（了解）
（1）被收購方應確認股權、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（2）收購方取得股權或資產(chǎn)的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。
（3）被收購企業(yè)的相關所得稅事項原則上保持不變。
4. 企業(yè)合并（了解）
（1）合并企業(yè)應按公允價值確定接受被合并企業(yè)各項資產(chǎn)和負債的計稅基礎。
（2）被合并企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（3）被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
5. 企業(yè)分立（了解）
（1）被分立企業(yè)對分立出去資產(chǎn)應按公允價值確認資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。
（2）分立企業(yè)應按公允價值確認接受資產(chǎn)的計稅基礎。
（3）被分立企業(yè)繼續(xù)存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業(yè)分配進行處理。
（4）被分立企業(yè)不再繼續(xù)存在時，被分立企業(yè)及其股東都應按清算進行所得稅處理。
（5）企業(yè)分立相關企業(yè)的虧損不得相互結(jié)轉(zhuǎn)彌補。
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