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【內(nèi)容導(dǎo)航】：

一、公司章程的內(nèi)容

二、公司對(duì)外投資和擔(dān)保

【所屬章節(jié)】：

本知識(shí)點(diǎn)屬于《證券市場基本法律法規(guī)》第一章證券市場基本法律法規(guī)

【知識(shí)點(diǎn)】公司章程的內(nèi)容、公司對(duì)外投資和擔(dān)保

公司章程的內(nèi)容

1.公司章程的概念

公司章程，是指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。公司章程是公司組織或活動(dòng)的基本準(zhǔn)則。設(shè)立公司必須依法制定公司章程。公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。公司章程在公司法中具有重要意義。

第一，公司章程是公司成立的必要條件。

我國公司法同樣將公司章程作為設(shè)立公司的必備條件之一。如果公司設(shè)立登記時(shí)沒有報(bào)送公司章程，公司登記機(jī)關(guān)將會(huì)拒絕登記。

第二，公司章程是公司治理的重要依據(jù)。

第三，公司章程是一種自治性規(guī)則。

【提示】它只能在強(qiáng)制性法規(guī)的范圍內(nèi)發(fā)生效力，違反了強(qiáng)制性法規(guī)的章程不具有約束力。

2.公司章程的記載

一般將公司章程記載事項(xiàng)區(qū)分為必要記載事項(xiàng)（分為絕對(duì)必要記載事項(xiàng)和相對(duì)必要記載事項(xiàng)）和任意記載事項(xiàng)（但一經(jīng)記載，即產(chǎn)生法律效力，對(duì)當(dāng)事人發(fā)生約束力）。

（1）有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所；公司經(jīng)營范圍;公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間；公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則；公司法定代表人；股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

（2）股份有限公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：公司名稱和住所;公司經(jīng)營范圍；公司設(shè)立方式；公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認(rèn)購的股份數(shù)、出資方式和出資時(shí)間；董事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司法定代表人;監(jiān)事會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法；公司的通知和公告辦法；股東大會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

公司對(duì)外投資和擔(dān)保

公司可以對(duì)外投資和提供擔(dān)保

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。對(duì)于被擔(dān)保人股東或者受被擔(dān)保實(shí)際控制人支配的股東，不得參加該擔(dān)保事項(xiàng)的表決（關(guān)聯(lián)人回避）。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（回避+出席>1/2）

對(duì)于股份有限公司，《公司法》和公司章程規(guī)定對(duì)外提供擔(dān)保等事項(xiàng)必須經(jīng)股東大會(huì)作出決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集股東大會(huì)會(huì)議，由股東大會(huì)就上述事項(xiàng)進(jìn)行表決。

上市公司在一年內(nèi)擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。（出席>=2/3）

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