異議股東的回購請求權(quán)_2024注會經(jīng)濟(jì)法備考重點
3科
日均>3h
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【所屬章節(jié)】
第六章 公司法律制度
第二單元 股東出資制度
【知 識 點】
異議股東的回購請求權(quán)
1.有限責(zé)任公司
（1）有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
①公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；
②公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；
③公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
（2）公司的控股股東濫用股東權(quán)利，嚴(yán)重?fù)p害公司或者其他股東利益的，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)。
（3）公司因上述兩種情形收購的本公司股權(quán)，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
2.股份有限公司
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股份，公開發(fā)行股份的公司除外：
（1）公司連續(xù)5年不向股東分配利潤，而公司該5年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的分配利潤條件；
（2）公司轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)；
（3）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會通過決議修改章程使公司存續(xù)。
自股東會決議作出之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股份收購協(xié)議的，股東可以自股東會決議作出之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
公司因上述情形收購的本公司股份，應(yīng)當(dāng)在6個月內(nèi)依法轉(zhuǎn)讓或者注銷。
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公司與其持股90％以上的公司合并，被合并的公司不需經(jīng)股東會決議，但應(yīng)當(dāng)通知其他股東，其他股東有權(quán)請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)或者股份。
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