只顧眼前的利益，得到的只是短暫的歡愉；目標高遠，但也要面對現(xiàn)實。把理想和現(xiàn)實結(jié)合起來，才有可能成功?，F(xiàn)在注冊會計師備考時間已經(jīng)非常緊張了，建議考生提高效率，鞏固知識。

【內(nèi)容導航】

公司治理概述

【所屬章節(jié)】

第五章 公司治理

【知識點】公司治理概述

公司治理概述

一、企業(yè)的起源與演進

縱觀企業(yè)制度的演進發(fā)展史，基本可以劃分為兩大階段：以業(yè)主制企業(yè)和合伙制企業(yè)為代表的古典企業(yè)制度時期和以公司制企業(yè)為代表的現(xiàn)代企業(yè)制度時期。隨著生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模的擴大和資本籌措與供應途徑的變化，企業(yè)的形式經(jīng)歷了“業(yè)主制—合伙制—公司制”的發(fā)展。

(一)業(yè)主制企業(yè)

業(yè)主制是最早存在的企業(yè)制度。業(yè)主制企業(yè)的優(yōu)點：

(1)企業(yè)內(nèi)部組織形式簡單，經(jīng)營管理的制約因素少，經(jīng)營管理靈活，法律登記手續(xù)簡單，容易創(chuàng)立和解散。

(2)企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)、收益權(quán)均歸業(yè)主所有，業(yè)主享有完全自主權(quán)，便于發(fā)揮其個人能動性、生產(chǎn)力及創(chuàng)造力。

(3)業(yè)主自負盈虧，對企業(yè)負債承擔無限責任，個人資產(chǎn)與企業(yè)資產(chǎn)不存在絕對的界限，當企業(yè)出現(xiàn)資不抵債時，業(yè)主要用其全部資產(chǎn)來抵償。

業(yè)主制企業(yè)的缺點：

(1)所有者只有一人，企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模小，資金籌集困難，企業(yè)容易因資金受限而難以擴大生產(chǎn)和規(guī)模。

(2)企業(yè)所有權(quán)、收益權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營權(quán)高度統(tǒng)一歸業(yè)主所有，使企業(yè)存續(xù)受制于業(yè)主的經(jīng)營意愿、生命期、繼承者能力等因素。

(3)企業(yè)經(jīng)營者也只是所有者一人，當企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模后，限制在個人內(nèi)的人力資本就很可能會影響到組織決策的質(zhì)量。

(4)因業(yè)主承擔無限責任所帶來的風險較大，企業(yè)為規(guī)避風險而缺乏動力進行創(chuàng)新，不利于新產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

(二)合伙制企業(yè)

在合伙制企業(yè)中，企業(yè)歸出資人共同所有、共同管理，并分享企業(yè)剩余或承擔虧損，對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任。

與業(yè)主制企業(yè)相比，合伙制企業(yè)具有以下優(yōu)點：

(1)擴大了資金來源，有助于企業(yè)擴大規(guī)模、生產(chǎn)發(fā)展，部分緩解了業(yè)主制資金不足的問題。

(2)合伙企業(yè)雖然擁有多個產(chǎn)權(quán)主體，但其產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)完整統(tǒng)一，更有利于整合發(fā)揮合伙人的資源優(yōu)勢，促進人力、技術(shù)、土地、資金等資源共享，部分緩解了業(yè)主制人力資本不足的問題。

(3)合伙人共同經(jīng)營企業(yè)、共擔風險，在企業(yè)經(jīng)營管理上可以實現(xiàn)優(yōu)勢互補、集思廣益，一定程度上分散了經(jīng)營壓力。

合伙制企業(yè)的缺點：

(1)合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔無限責任，風險較大。

(2)合伙人間缺乏有效制約機制，監(jiān)督履責困難，可能產(chǎn)生“搭便車”行為，單個合伙人沒有全部承擔他的行動引起的成本或收益，在無限責任下這種外部性導致了很大的連帶風險。

(3)在經(jīng)營管理決策中合伙人之間產(chǎn)生的分歧帶來很多的組織協(xié)調(diào)成本，降低了決策效率。

(4)合伙人的退伙會影響企業(yè)的生存和壽命。

(三)公司制企業(yè)

與傳統(tǒng)的企業(yè)或古典企業(yè)相比，公司制企業(yè)具有以下三個重要特點：

1.有限責任制

2.股東財產(chǎn)所有權(quán)與企業(yè)控制權(quán)分離

3.規(guī)模增長和永續(xù)生命

現(xiàn)代公司制度中，企業(yè)以獨立法人的形態(tài)存在，克服了傳統(tǒng)合伙制退伙、散伙致使公司消滅的潛在風險。業(yè)主制、合伙制企業(yè)經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相結(jié)合，受所有者個人因素影響較大，更為關(guān)注短期利益，不利于企業(yè)規(guī)模的擴大和長期存續(xù)發(fā)展。

公司制企業(yè)初始即實現(xiàn)了產(chǎn)權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與法人財產(chǎn)權(quán)的分離，使企業(yè)實現(xiàn)永續(xù)運行，理論上可以多達幾千萬的股東數(shù)量極大提升了公司籌集資金的能力，公司規(guī)?？梢匝杆僭鲩L，在很多領(lǐng)域能夠?qū)崿F(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟，迅速提升運行效率和降低成本，在市場競爭中取得核心競爭力。

二、公司治理問題的產(chǎn)生

隨著公司制企業(yè)的不斷發(fā)展，現(xiàn)代公司呈現(xiàn)出股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離等典型特征，由此產(chǎn)生了治理問題，使公司治理成為現(xiàn)代企業(yè)所應關(guān)注的核心問題。

現(xiàn)代公司的第一個特征是股權(quán)結(jié)構(gòu)的分散化，第二個特征是所有權(quán)和控制權(quán)的分離。在現(xiàn)代經(jīng)濟生活中，大多數(shù)的股份制企業(yè)是所謂的公眾公司，它們在社會范圍內(nèi)募集資本，向全社會發(fā)行股票。股票所有者或者不再參與公司的經(jīng)營管理，或者作為經(jīng)營者參與公司的經(jīng)營事務(wù)，但只擁有小部分本公司的股權(quán)。在這種條件下，股東利益目標就有可能與經(jīng)營管理者的利益目標發(fā)生偏離，甚至沖突，而在實踐中也確實出現(xiàn)了經(jīng)營者損害股東權(quán)益的傾向。

三、公司治理的概念

(一)公司治理的定義

從公司治理的實踐及這一問題的產(chǎn)生和發(fā)展來看，可以從狹義、廣義兩個方面來理解公司治理的定義。

狹義的公司治理是指所有者(主要是股東)對經(jīng)營者的一種監(jiān)督與制衡機制，即通過一種制度安排，合理地配置所有者和經(jīng)營者之間的權(quán)力和責任關(guān)系。它是借助股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層所構(gòu)成的公司治理結(jié)構(gòu)來實現(xiàn)的內(nèi)部治理。其目標是保證股東利益的最大化，防止經(jīng)營者對所有者利益的背離。

廣義的公司治理不局限于股東對經(jīng)營者的制衡，還涉及廣泛的利益相關(guān)者，包括股東、雇員、債權(quán)人、供應商和政府等與公司有利害關(guān)系的集體或個人。公司治理是通過一套包括正式或非正式的、內(nèi)部或外部的制度或機制來協(xié)調(diào)公司與所有利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，以保證公司決策的科學性與公正性，從而最終維護各方面的利益。公司的治理機制也不僅限于以治理結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)的內(nèi)部治理，而是利益相關(guān)者通過一系列的內(nèi)部、外部機制來實施的共同治理，治理的目標不僅是股東利益的最大化，而且是保證所有利益相關(guān)者的利益最大化。

(二)公司治理的概念理解

為了更好地把握公司治理的內(nèi)涵，可以從以下三個方面進一步思考和理解公司治理問題。

1.公司治理結(jié)構(gòu)與治理機制

依據(jù)公司內(nèi)外部環(huán)境差異，公司治理可以被劃分為治理結(jié)構(gòu)和治理機制兩個維度。治理結(jié)構(gòu)主要側(cè)重于公司的內(nèi)部治理，包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、高級管理團隊及公司員工間權(quán)責利相互監(jiān)督制衡的制度體系。顯然，在現(xiàn)代市場經(jīng)濟環(huán)境下，僅靠公司內(nèi)部的治理結(jié)構(gòu)很難以解決公司治理的所有問題。因此，還需要超越公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的外部治理機制監(jiān)控公司的經(jīng)營決策。

治理機制主要指除企業(yè)內(nèi)部的各種監(jiān)督機制外的各項市場機制對公司多維度的監(jiān)督與約束。包括限制經(jīng)理人的道德風險、公司并購和接管市場及公司產(chǎn)品市場的競爭程度等。此外，信用中介機構(gòu)、政府、媒體輿論等依據(jù)公司法、證券法、會計準則等政策法規(guī)對公司進行監(jiān)督也發(fā)揮了重要的作用。公司治理機制主要有三大類，即權(quán)益機制、市場機制和管理機制。

2.從權(quán)力制衡到科學決策

公司治理的實質(zhì)就是委托代理關(guān)系下利益相關(guān)方的權(quán)、責、利配置問題。由于市場信息不對稱、合約不完備及代理成本的存在，在利益不一致的委托人和代理人間可能產(chǎn)生逆向選擇和道德風險等代理問題。因此，需要通過信號顯示機制、契約的完善、委托人的監(jiān)督及對經(jīng)理人的激勵來降低代理問題發(fā)生的可能性。

3.公司治理能力

治理結(jié)構(gòu)和治理機制可被視作企業(yè)的兩種重要資源，究其本源這兩種資源只是公司治理能力的載體和構(gòu)成要素。這種能力與公司領(lǐng)導者的個人能力、治理工具、治理環(huán)境等要素密切相關(guān)。這些要素相互影響、相互作用，綜合地體現(xiàn)了公司的治理能力。一個公司的治理結(jié)構(gòu)與治理機制是可以模仿的，但其背后的治理能力是難以學習和替代的。公司治理結(jié)構(gòu)、治理機制、治理能力以及治理環(huán)境等因素共同組成了完整的公司治理體系，并綜合的形成了公司的治理能力系統(tǒng)。

四、公司治理理論

(一)委托代理理論

所有權(quán)與控制權(quán)分離導致的直接后果是委托—代理問題的產(chǎn)生。這就是作為委托人的股東怎樣才能以最小的代價，使得作為代理人的經(jīng)營者愿意為委托人的目標和利益而努力工作。在所有權(quán)分散的現(xiàn)代公司中與所有權(quán)與控制權(quán)分離相關(guān)的所有問題，最終都與代理問題有關(guān)。

(二)資源依賴理論

資源依賴理論強調(diào)組織權(quán)力，把組織視為一個政治行動者，認為組織的策略無不與組織試圖獲取資源、控制其他組織的權(quán)力行為相關(guān)。資源依賴理論也考慮了組織內(nèi)部的因素，認為組織對某些資源的需要程度、該資源的稀缺程度、該資源能在多大程度上被利用并產(chǎn)生績效以及組織獲取該項資源的能力，都會影響組織內(nèi)部的權(quán)力分配格局。因此，那些能幫助組織獲得稀缺性資源的利益相關(guān)者往往能在組織中獲得更多的話語權(quán)，即資源的依賴狀況決定組織內(nèi)部的權(quán)力分配狀況。

(三)利益相關(guān)者理論

利益相關(guān)者管理理論是指企業(yè)的經(jīng)營管理者為綜合平衡各個利益相關(guān)者的利益要求而進行的管理活動。該理論認為任何一個公司的發(fā)展都離不開各利益相關(guān)者的投入或參與，企業(yè)追求的是利益相關(guān)者的整體利益，而不僅僅是某些主體的利益。

企業(yè)的利益相關(guān)者既包括股東在內(nèi)，又涵蓋了股東之外與企業(yè)發(fā)展相關(guān)的群體。而且這些利益相關(guān)者都對企業(yè)承擔著不同的風險，企業(yè)的生存和發(fā)展取決于其能否有效處理同各個利益相關(guān)者之間的關(guān)系，而股東只是利益相關(guān)者之一。

五、公司治理的重要性

公司治理被人們高度重視的實踐根源在于，公司發(fā)展所產(chǎn)生的各式各樣的問題引起了股東、經(jīng)理、員工等利益相關(guān)者的不滿。影響公司治理重要性的主要因素：

①公司高管的高薪酬引起了股東及其他利益相關(guān)者的不滿。

②機構(gòu)投資者的監(jiān)管意識在不斷提高。

③更多的利益相關(guān)者加入到公司治理中。

④隨著公司的市場化，“內(nèi)部人控制”現(xiàn)象更為明顯。

⑤大股東和中小股東的沖突加劇。

心若在，夢就在，備考注會考試的考生們要相信付出一定就會有回報。

(注：以上內(nèi)容選自田明老師《戰(zhàn)略》授課講義)

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