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案例分析題

A企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)是汽車銷售，并與國(guó)內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)簽有戰(zhàn)略合作協(xié)議。2019年上半年，企業(yè)投資部門經(jīng)過(guò)多次調(diào)研形成可行性研究報(bào)告，建議并購(gòu)乙汽車零部件生產(chǎn)企業(yè)（簡(jiǎn)稱乙公司），以汽車銷售為核心控制零部件生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

投資部門的可行性研究報(bào)告中指出：

（1）中國(guó)汽車零部件市場(chǎng)潛力巨大。國(guó)內(nèi)成熟的零部件生產(chǎn)企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率平均在9%左右，投資零部件行業(yè)可獲得較大的收益。

（2）并購(gòu)后通過(guò)委派財(cái)務(wù)、生產(chǎn)和質(zhì)量高級(jí)管理人員，培訓(xùn)一般管理人員，不但保證了收購(gòu)?fù)瓿珊蟮目刂?，同時(shí)也提高了企業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率。同時(shí)，一些重復(fù)設(shè)置的不必要的職能部門或者崗位可以進(jìn)行縮減，也可降低管理費(fèi)用。

（3）收購(gòu)乙公司可以充分發(fā)揮集團(tuán)與國(guó)內(nèi)多家大型汽車生產(chǎn)企業(yè)戰(zhàn)略合作優(yōu)勢(shì)，通過(guò)產(chǎn)銷聯(lián)動(dòng)，將汽車生產(chǎn)企業(yè)生產(chǎn)車輛所需的零部件采購(gòu)大部分集中在乙公司。按年產(chǎn)80萬(wàn)輛汽車計(jì)算，預(yù)計(jì)每年可增加零部件銷售收入1億元，凈利潤(rùn)200萬(wàn)元。

（4）收購(gòu)乙公司可以分散風(fēng)險(xiǎn)，從而提升評(píng)級(jí)機(jī)構(gòu)對(duì)公司風(fēng)險(xiǎn)管理的總體評(píng)估，降低融資成本，而且并購(gòu)后的企業(yè)資產(chǎn)規(guī)模增加，融資能力增強(qiáng)。

基于上述可行性研究報(bào)告，企業(yè)管理層決定啟動(dòng)并購(gòu)乙公司的項(xiàng)目，并委托B公司全權(quán)負(fù)責(zé)盡職調(diào)查、風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估、價(jià)值評(píng)估等事宜。乙公司的預(yù)期每股EBITDA為3.6元，B公司收集的三家可比公司的有關(guān)數(shù)據(jù)如下：

基于B公司的估值金額，A企業(yè)成功完成對(duì)乙公司的并購(gòu)，擁有乙公司100%的控制權(quán)。并購(gòu)?fù)瓿珊?，A企業(yè)首先對(duì)乙公司的會(huì)計(jì)核算體系和業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估考核體系進(jìn)行了整合，其次將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司，并最終實(shí)現(xiàn)了兩個(gè)企業(yè)價(jià)值觀念的統(tǒng)一。

要求：

（1）按照并購(gòu)雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分，分析判斷A公司收購(gòu)乙公司所屬的并購(gòu)類型，并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

（2）根據(jù)投資部門可行性研究報(bào)告的內(nèi)容，分析A企業(yè)并購(gòu)乙公司可能產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)并說(shuō)明理由。

（3）基于EV/EBITDA估值乘數(shù)，對(duì)乙公司企業(yè)價(jià)值進(jìn)行評(píng)估。

（4）指出A企業(yè)并購(gòu)乙公司進(jìn)行了哪些整合并說(shuō)明理由。

【正確答案】

1、正確答案 :

按照并購(gòu)雙方所處行業(yè)的相關(guān)性劃分，A公司收購(gòu)乙公司屬于混合并購(gòu)。

理由：A公司和乙公司既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商。

2、正確答案 :

①該項(xiàng)并購(gòu)可能產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng)。

理由：經(jīng)營(yíng)協(xié)同是指并購(gòu)給企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)在效率方面帶來(lái)的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。本次并購(gòu)可以獲取市場(chǎng)力或壟斷權(quán)。

②該項(xiàng)并購(gòu)可能產(chǎn)生管理協(xié)同效應(yīng)。

理由：管理協(xié)同是指并購(gòu)給企業(yè)管理活動(dòng)在效率方面帶來(lái)的變化以及效率提高所產(chǎn)生的效益。本次并購(gòu)可以節(jié)省管理費(fèi)用和提高企業(yè)的運(yùn)營(yíng)效率。

③該項(xiàng)并購(gòu)可能產(chǎn)生財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。

理由：財(cái)務(wù)協(xié)同是指并購(gòu)在財(cái)務(wù)方面給企業(yè)帶來(lái)的效益。本次并購(gòu)使得企業(yè)內(nèi)部現(xiàn)金流入更為充足、企業(yè)的籌資費(fèi)用降低、融資能力增強(qiáng)。

3、正確答案 :

可比企業(yè)平均EV/EBITDA=（10+16+13）/3=13

乙公司每股企業(yè)價(jià)值=3.6×13=46.8（元）

4、正確答案 :

A企業(yè)并購(gòu)乙公司進(jìn)行了財(cái)務(wù)整合。

理由：整合了乙公司的會(huì)計(jì)核算體系和業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估考核體系。

A企業(yè)并購(gòu)乙公司進(jìn)行了管理整合。

理由：將A企業(yè)完善的、規(guī)范的管理制度推廣到了乙公司。

A企業(yè)并購(gòu)乙公司進(jìn)行了文化整合。

理由：兩個(gè)企業(yè)的價(jià)值觀念實(shí)現(xiàn)了統(tǒng)一。

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