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本章單元框架
第四單元 公司的組織機(jī)構(gòu)
單元考點(diǎn)框架
考點(diǎn)22：股東會(huì)（大綱要求：能力等級(jí)3）（真題鏈接：6-45至6-47、Ⅱ-1①④⑤、Ⅱ-2⑥、Ⅱ-6④、Ⅱ-9②）
股份有限公司股東會(huì)（教材第204頁） | 有限責(zé)任公司股東會(huì)（教材第222頁） | ||||
性質(zhì) | 權(quán)力機(jī)構(gòu) | ||||
組成 | （1）全體股東 （2）只有一個(gè)股東的公司不設(shè)股東會(huì)，股東就股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名或者蓋章后置備于公司 | ||||
職權(quán) | （1）選舉和更換董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng) （2）審批“2報(bào)告、2方案” ①審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告 ②審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告 ③審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 （3）決議重大事項(xiàng) ①對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議（股份有限公司可以采用授權(quán)資本制）（2024年案例分析題） ②對(duì)發(fā)行公司債券作出決議（股東會(huì)可以授權(quán)董事會(huì)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議）（2024年案例分析題） ③對(duì)公司合并（依法簡易合并/小規(guī)模合并的除外）、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議 ④修改公司章程 （4）公司章程規(guī)定的其他職權(quán) | ||||
會(huì)議類型 | 定期會(huì)議 | 股份有限公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì) | 有限責(zé)任公司股東會(huì)應(yīng)當(dāng)按照公司章程的規(guī)定按時(shí)召開 | ||
臨時(shí)會(huì)議 | 股份有限公司有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議： （1）董事人數(shù)不足3人或者公司章程所定人數(shù)的2/3時(shí)（2024年案例分析題） （2）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的1/3時(shí) （3）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求時(shí) （4）董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí) （5）監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) （6）公司章程規(guī)定的其他情形 | 下列主體提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開： （1）代表1/10以上表決權(quán)的股東 （2）1/3以上的董事 （3）監(jiān)事會(huì) | |||
召集和主持 | （1）股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由過半數(shù)的董事共同推舉一名董事主持 （2）董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持 （3）監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持（2024年案例分析題） 【鏈接】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請(qǐng)求召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的，董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到請(qǐng)求之日起10日內(nèi)作出是否召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議的決定，并書面答復(fù)股東 | （1）首次會(huì)議：出資最多的股東召集和主持 （2）以后的會(huì)議召集和主持基本思路同股份有限公司，召集主體依次如下： ①董事會(huì) ②監(jiān)事會(huì) ③代表1/10以上表決權(quán)的股東 | |||
通知 | （1）期限 ①股份有限公司股東會(huì)年會(huì)：應(yīng)當(dāng)將會(huì)議召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議的事項(xiàng)于會(huì)議召開20日前通知各股東 ②股份有限公司臨時(shí)股東會(huì)：應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知各股東（2022年案例分析題） （2）方式 公開發(fā)行股份的公司，應(yīng)當(dāng)以公告方式作出通知 （3）意義 股份有限公司股東會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議 | 有限責(zé)任公司召開股東會(huì)，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開15日前通知全體股東，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外 | |||
臨時(shí)提案權(quán) | （1）單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司1%以上股份的股東，可以在股東會(huì)會(huì)議召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)（2022年、2021年案例分析題） （2）臨時(shí)提案應(yīng)當(dāng)有明確議題和具體決議事項(xiàng) （3）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東會(huì)審議；但臨時(shí)提案違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，或者不屬于股東會(huì)職權(quán)范圍的除外（2024年案例分析題） （4）公司不得提高提出臨時(shí)提案股東的持股比例 | 法律未作規(guī)定 | |||
決議規(guī)則 | 表決權(quán)的計(jì)算 | （1）股份有限公司股東出席股東會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)，類別股股東除外 （2）公司持有的本公司股份沒有表決權(quán) （3）股份有限公司股東委托代理人出席股東會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)明確代理人代理的事項(xiàng)、權(quán)限和期限；代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán) | 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，但公司章程另有規(guī)定的除外 | ||
相對(duì)多數(shù)通過 | 應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | 應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過 | |||
絕對(duì)多數(shù)通過 | 事項(xiàng) | （1）修改公司章程 （2）增加或減少注冊(cè)資本 （3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式 | |||
規(guī)則 | 應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過 | 應(yīng)當(dāng)經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過 | |||
為股東、實(shí)際控制人提供擔(dān)保的決議 | 出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過 | ||||
累積投票制 | （1）股份有限公司股東會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以按照公司章程的規(guī)定或者股東會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制 （2）每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán) （3）股東擁有的表決權(quán)可以集中使用 | 法律未作規(guī)定 | |||
會(huì)議記錄 | 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄 | ||||
（1）主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名 （2）會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存 | 出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名或者蓋章 | ||||
不開會(huì) | 設(shè)置股東會(huì)的，必須開會(huì) | 在有限責(zé)任公司中，對(duì)股東會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名或者蓋章 | |||
手寫板
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劉老師
2025-04-05 10:20:00 377人瀏覽
哈嘍！努力學(xué)習(xí)的小天使：
變更公司形式是指公司類型的法律形態(tài)發(fā)生根本性改變，例如：
- 有限責(zé)任公司變更為股份有限公司
- 股份有限公司變更為有限責(zé)任公司
這種變更屬于公司重大事項(xiàng)，會(huì)直接影響股東權(quán)利義務(wù)（如有限責(zé)任范圍）、公司治理結(jié)構(gòu)等。根據(jù)公司法規(guī)定，必須經(jīng)過股東會(huì)特別決議程序：股份有限公司需經(jīng)出席會(huì)議股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，有限責(zé)任公司需經(jīng)代表全體股東2/3以上表決權(quán)的股東通過。
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