項目

具體規(guī)定

核心要點

對外轉(zhuǎn)讓

（1）轉(zhuǎn)讓規(guī)則

除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意

（2）優(yōu)先購買權(quán)

普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)，但合伙協(xié)議另有約定的除外

（3）資格取得要件合伙人以外的人依法受讓合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的，經(jīng)修改合伙協(xié)議方成為合伙企業(yè)的合伙人

約定——其他合伙人一致同意

內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人

【提示1】內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時，其他合伙人并不享有“優(yōu)先購買權(quán)”

【提示2】合伙協(xié)議就合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓的特別約定，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，亦不違背公序良俗，應(yīng)認(rèn)定其合法有效，合伙人應(yīng)嚴(yán)格遵守該約定。合伙協(xié)議已經(jīng)明確約定合伙人之間轉(zhuǎn)讓合伙財產(chǎn)份額需經(jīng)全體合伙人一致同意的，在其他合伙人未同意合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓之前，當(dāng)事人就合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓簽訂的轉(zhuǎn)讓協(xié)議成立但未生效。如其他合伙人明確不同意該合伙財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓協(xié)議確定不生效，不能在當(dāng)事人之間產(chǎn)生履行力。當(dāng)事人請求履行轉(zhuǎn)讓協(xié)議的，人民法院不予支持（2022年新增）

約定——通知

出質(zhì)

普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任

【提示】此處的“行為無效”，是指物權(quán)行為無效，善意第三人并不享有質(zhì)權(quán)；但質(zhì)押合同有效，善意第三人有權(quán)依質(zhì)押合同要求行為人承擔(dān)違約責(zé)任

必須其他合伙人一致同意