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　　【名師視頻講解】上市公司退市制度>>>>>

　　(一)主動退市制度

　　1.上市公司主動申請退市或者轉(zhuǎn)市

　　(1)上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，并須經(jīng)出席會議的除以下股東以外的其他股東(中小股東)所持表決權(quán)的2/3以上通過：(主觀題必背)

　?、偕鲜泄镜亩隆⒈O(jiān)事、高級管理人員;

　?、趩为?dú)或者合計(jì)持有上市公司5%以上股份的股東。

　　(2)申請其股票退出市場交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出終止上市決議后的15個(gè)交易日內(nèi)，向證券交易所提交退市申請。

　　2.通過要約收購實(shí)施的退市和通過合并、解散實(shí)施的退市

　　(1)應(yīng)當(dāng)按照上市公司收購、重組、回購等監(jiān)管制度及公司法律制度嚴(yán)格履行實(shí)施程序。

　　(2)因全面要約收購上市公司股份、實(shí)施以上市公司為對象的公司合并、上市公司全面回購股份以及上市公司自愿解散，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，證券交易所應(yīng)當(dāng)在上市公司公告回購或者收購結(jié)果、完成合并交易、作出解散決議之日起15個(gè)交易日內(nèi)，作出終止其股票上市的決定。

　　(二)重大違法行為強(qiáng)制退市制度

　　1.重大違法行為

　　(1)欺詐發(fā)行行為：指上市公司的首次公開發(fā)行股票申請或者披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，致使不符合發(fā)行條件的發(fā)行人騙取了發(fā)行核準(zhǔn)，或者對新股發(fā)行定價(jià)產(chǎn)生了實(shí)質(zhì)性影響。

　　(2)重大信息披露違法行為：指上市公司的信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　2.暫停上市

　　上市公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法行為，受到證監(jiān)會行政處罰，或者已涉嫌犯罪(欺詐發(fā)行罪，違規(guī)披露、不披露重要信息罪)被移送公安機(jī)關(guān)的，證券交易所應(yīng)當(dāng)依法作出暫停其股票上市交易的決定。

　　3.終止上市

　　(1)上市公司因欺詐發(fā)行或者重大信息披露違法行為，受到證監(jiān)會行政處罰，或者已涉嫌犯罪被移送公安機(jī)關(guān)而暫停上市后，在證監(jiān)會作出行政處罰決定或者移送決定之日起(而非“作出暫停上市決定之日起”)1年內(nèi)，證券交易所應(yīng)當(dāng)作出終止其股票上市交易的決定。

　　(2)重大違法暫停上市公司終止上市的例外情形

　?、儆嘘P(guān)行政處罰決定被依法撤銷，且證監(jiān)會不能重新作出行政處罰決定;

　?、谝?qū)`法行為性質(zhì)的認(rèn)定發(fā)生根本性變化，有關(guān)行政處罰決定被依法變更;

　?、酃矙C(jī)關(guān)決定不予立案或者撤銷案件，而證監(jiān)會不能依法作出行政處罰決定;

　?、苋嗣駲z察院作出不予起訴決定，而證監(jiān)會不能依法作出行政處罰決定;

　?、菟痉C(jī)關(guān)作出無罪判決或者免于刑事處罰，而證監(jiān)會不能依法作出行政處罰決定。

　　【解釋】在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前出現(xiàn)上述情形，公司可以向證券交易所申請恢復(fù)上市;在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定后，出現(xiàn)上述情形，公司可以向證券交易所申請重新上市。

　　(3)對于上述因信息披露違法被暫停上市的公司，在證券交易所作出終止公司股票上市交易決定前，全面糾正違法行為、及時(shí)撤換有關(guān)責(zé)任人員、對民事賠償責(zé)任承擔(dān)作出妥善安排的，公司可以向證券交易所申請恢復(fù)上市。

　　(三)因不能滿足交易標(biāo)準(zhǔn)要求的強(qiáng)制退市制度

　　1.退市風(fēng)險(xiǎn)警示(公司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，其他特別處理措施是冠以“ST”字樣;股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅限制為5%)

　　上市公司出現(xiàn)以下情形之一的，本所對其股票實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示：

　　(1)最近2個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值;

　　(2)最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值;

　　(3)最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元;

　　(4)最近1個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告;

　　(5)因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，被中國證監(jiān)會責(zé)令改正但未在規(guī)定期限內(nèi)改正，且公司股票已停牌2個(gè)月;

　　(6)未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，且公司股票已停牌2個(gè)月;

　　(7)因欺詐發(fā)行受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌欺詐發(fā)行罪被依法移送公安機(jī)關(guān);

　　(8)因重大信息披露違法受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者因涉嫌違規(guī)披露、不披露重要信息罪被依法移送公安機(jī)關(guān);

　　(9)上市公司因要約收購或者其他原因?qū)е鹿蓹?quán)分布不再具備上市條件的情形，公司披露的解決方案存在重大不確定性，或者在規(guī)定期限內(nèi)未披露解決方案，或者在披露可行的解決方案后1個(gè)月內(nèi)未實(shí)施完成;

　　(10)法院依法受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請;

　　(11)出現(xiàn)可能導(dǎo)致公司被依法強(qiáng)制解散的情形;

　　(12)證券交易所規(guī)定的其他情況。

　　2.暫停上市

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定暫停其股票上市：

　　(1)因最近2個(gè)會計(jì)年度的凈利潤連續(xù)為負(fù)值或者被追溯重述后連續(xù)為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤繼續(xù)為負(fù)值;(凈利連續(xù)3年為負(fù))

　　(2)因最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為負(fù)值或者被追溯重述后為負(fù)值，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)繼續(xù)為負(fù)值;(凈資產(chǎn)連續(xù)2年為負(fù))

　　(3)最近1個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入低于1000萬元或者被追溯重述后低于1000萬元，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的營業(yè)收入繼續(xù)低于1000萬元;(連續(xù)2年?duì)I收低于1000萬元)

　　(4)因最近1個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，首個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)師事務(wù)所出具無法表示意見或者否定意見的審計(jì)報(bào)告;(連續(xù)2年財(cái)報(bào)被無否)

　　(5)因財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告存在重大會計(jì)差錯(cuò)或者虛假記載，而未在規(guī)定期限內(nèi)改正，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在2個(gè)月內(nèi)仍未按要求改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;(未改正達(dá)4個(gè)月)

　　(6)因未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告或者中期報(bào)告，其股票被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司在2個(gè)月內(nèi)仍未披露應(yīng)披露的年度報(bào)告或者中期報(bào)告;(未依法披露年報(bào)或中報(bào)達(dá)4個(gè)月)

　　(7)因欺詐發(fā)行，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)交易日期限屆滿;

　　(8)因重大信息披露違法，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的30個(gè)交易日期限屆滿;

　　(9)因股權(quán)分布不再具備上市條件，其股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，在6個(gè)月內(nèi)其股權(quán)分布仍不具備上市條件;

　　(10)公司股本總額發(fā)生變化不具備上市條件;

　　(11)證券交易所認(rèn)定的其他情形。

　　3.終止上市

　　上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，由本所決定終止其股票上市：

　　(1)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后的首個(gè)年度報(bào)告。

　　(2)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司凈利潤或者扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為負(fù)值。

　　(3)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司期末凈資產(chǎn)為負(fù)值。

　　(4)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司營業(yè)收入低于1000萬元。

　　(5)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告顯示公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被出具“保留意見”、無法表示意見或否定意見的審計(jì)報(bào)告。

　　(6)因凈利潤、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入或者審計(jì)意見類型觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后首個(gè)年度報(bào)告但未能在其后“5個(gè)交易日內(nèi)”提出恢復(fù)上市申請。

　　(7)因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告或者未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告等情形，其股票被暫停上市的，在2個(gè)月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、相關(guān)年度報(bào)告或者半年度報(bào)告。

　　(8)因未在規(guī)定期限內(nèi)改正財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告或者未在法定期限內(nèi)披露年度報(bào)告、半年度報(bào)告觸及相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)，其股票被暫停上市的，在2個(gè)月內(nèi)披露了經(jīng)改正的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告、相關(guān)年度報(bào)告或者半年度報(bào)告但未能在其后的5個(gè)交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請。

　　(9)因欺詐發(fā)行，其股票被暫停上市后，在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起的12個(gè)月內(nèi)被法院作出有罪判決或者在前述規(guī)定期限內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件。

　　(10)因重大信息披露違法，其股票被暫停上市后，在中國證監(jiān)會作出行政處罰決定、移送決定之日起的12個(gè)月內(nèi)被法院作出有罪判決或者在前述規(guī)定期限內(nèi)未滿足恢復(fù)上市條件。

　　(11)因欺詐發(fā)行、重大信息披露違法其股票被暫停上市后，符合規(guī)定的恢復(fù)上市申請條件但未在規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請。

　　(12)因股權(quán)分布變化不再具備上市條件，其股票被暫停上市后，在6個(gè)月內(nèi)股權(quán)分布仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請。

　　(13)因股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，其股票被暫停上市后，在規(guī)定的期限內(nèi)仍不具備上市條件，或雖已具備上市條件但未在規(guī)定期限內(nèi)提出恢復(fù)上市申請。

　　(14)僅發(fā)行A股股票的主板上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累計(jì)成交量低于500萬股。

　　(15)僅發(fā)行B股股票的主板上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累計(jì)成交量低于100萬股。

　　(16)既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的主板上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的A股股票累計(jì)成交量低于500萬股且其B股股票累計(jì)成交量同時(shí)低于100萬股。

　　(17)中小企業(yè)板上市公司股票通過交易系統(tǒng)連續(xù)120個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)股票累計(jì)成交量低于300萬股。

　　(18)僅發(fā)行A股股票的上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值。

　　(19)僅發(fā)行B股股票的上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的每日股票收盤價(jià)均低于股票面值。

　　(20)既發(fā)行A股股票又發(fā)行B股股票的上市公司，通過交易系統(tǒng)連續(xù)20個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日)的A股、B股每日股票收盤價(jià)同時(shí)均低于股票面值。

　　(21)主板上市公司連續(xù)20個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日)股東人數(shù)低于2000人。

　　(22)中小企業(yè)板上市公司連續(xù)20個(gè)交易日(不含公司股票全天停牌的交易日、不含公司首次公開發(fā)行股票上市之日起的20個(gè)交易日)股東人數(shù)低于1000人。

　　(23)公司被法院宣告破產(chǎn)。

　　(24)公司被依法強(qiáng)制解散。

　　(25)中小企業(yè)板上市公司最近36個(gè)月內(nèi)累計(jì)受到證券交易所3次公開譴責(zé)。

　　(26)恢復(fù)上市申請未被受理。

　　(27)恢復(fù)上市申請未被審核同意。

　　(28)證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　(四)退市整理期

　　1.對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。

　　2.在股票被證券交易所決定終止上市交易前，經(jīng)董事會決議通過并已公告籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的強(qiáng)制退市公司應(yīng)當(dāng)召開股東大會，對公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易進(jìn)行表決，證券交易所應(yīng)當(dāng)按照股東大會決議對公司股票是否進(jìn)入“退市整理期”交易作出安排。

　　3.“退市整理期”公司的并購重組行政許可申請將不再受理;已經(jīng)受理的，應(yīng)當(dāng)終止審核。

　　4.退市后的去向和交易安排

　　(1)主動退市公司可以選擇在證券交易場所交易或者轉(zhuǎn)讓其股票，或者依法作出其他安排。

　　(2)強(qiáng)制退市公司股票應(yīng)當(dāng)統(tǒng)一在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)設(shè)立專門的層次掛牌轉(zhuǎn)讓。

　　【例題·單選題】根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，退市整理期是指(　　)。(2015年)

　　A.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起到退市的期間

　　B.股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示之日起的30個(gè)交易日

　　C.上市公司向證券交易所提交退市申請之日起的15個(gè)交易日

　　D.證券交易所對股票作出終止上市決定之日起的30個(gè)交易日

　　【答案】D

　　【解析】對于股票已經(jīng)被證券交易所決定終止上市交易的強(qiáng)制退市公司，證券交易所應(yīng)當(dāng)設(shè)置“退市整理期”，在其退市前給予30個(gè)交易日的股票交易時(shí)間。

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